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Registro mercantil

Sumario:

Más información:


Certificación negativa de Nombre ante el Registro Mercantil Central

Concepto

Se trata de un requisito indispensable a la hora de elevar a público la escritura de constitución. Consiste en la obtención de un certificado acreditativo de que la denominación de la Sociedad no es idéntica a alguna de las que ya figuran incluidas en la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central. Este certificado recogerá la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas .

En el caso de que se trate de Cooperativas la certificación negativa del nombre se obtiene en el Registro de Sociedades Cooperativas, éste ha de informar al Registro Mercantil Central de la denominación solicitada con carácter previo a la expedición de la certificación negativa.

En todo caso la certificación negativa debe de estar expedida a nombre de uno de los socios fundadores de la sociedad, debiéndose presentar su original ante el notario autorizante de la escritura de constitución y protocolarizarse con la escritura matriz.

Solicitud

La solicitud debe de contener la siguiente información:
- El nombre de uno de los fundadores o promotores.
- En cada solicitud se deben consignar hasta un máximo de tres denominaciones por orden de preferencia.
- Se debe indicar la forma social o su abreviatura. (Ej.- Sociedad de Responsabilidad Limitado o SRL, Sociedad Anónima o SA..)

Se puede solicitar directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de certificación, por correo a las oficinas del Registro Mercantil Central en Madrid (C/ Príncipe de Vergara, 94), también la instancia oficial con la denominación elegida, se puede realizar a través de Internet en www.rmc.es. El registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.

Plazo de vigencia de la solicitud

Una vez se expide la certificación negativa de denominación ésta queda registrada a nombre del interesado durante seis meses a contar desde la fecha de expedición, transcurridos estos seis meses sin realizarse la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, con lo que si así­ se desea, deberá de solicitarse una nueva certificación. La vigencia de la certificación negativa es de tres meses a efectos del otorgamiento de escritura, si bien una vez caducada la certificación el solicitante podrá solicitar su renovación con la misma denominación para lo cual deberá acompañar la certificación caducada. En el caso de que se trate de una cooperativa el plazo de vigencia es de cuatro meses .

Consulta previa de denominaciones

Se trata de una nota simple que tiene un carácter meramente informativo y expresa si la denominación figura o no registrada. Esta consulta no condiciona la posterior calificación del registrador al expedir la correspondiente certificación.

Para facilitar, la petición de denominación social, además de la posibilidad de obtención de la nota simple de denominación en la sede del Registro Mercantil Central, el Registro mercantil Central, permite efectuar la correspondiente consulta por vía telemática, desde el terminal del suscriptor, a través de Internet.

Consejos prácticos a la hora de hacer una consulta de denominación...

Para evitar que una solicitud resulte denegada:

  1. La utilización de una sola palabra en la denominación, tiene muchas posibilidades de coincidir o ser similar a otra ya reservada, por lo que sería recomendable utilizar varias palabras.
  2. No utilizar palabras genéricas, en sus variantes masculinas, femeninas, singulares o plurales, porque carecen de virtualidad diferenciadora. Existe la posibilidad de consultar un listado de términos genéricos. Asimismo, la sustantivación o adjetivación de un término genérico, así como los aumentativos o diminutivos del mismo, no diferencian suficientemente.
  3. Añadir un número a la denominación que se pretende reservar, no le dota de suficiente virtualidad diferenciadora, salvo que vaya acompañada de algún termino significativo como 'nº de calle' o 'fundada', etc.
  4. Los nombres de las Comunidades Autónomas, Provincias, Ciudades, Municipios y Pueblos añadidos a una denominación no son elementos diferenciadores.
  5. La inclusión en la denominación solicitada de una marca conocida, impide su concesión, salvo que, vaya unida a la autorización de su titular.
  6. Los dominios de Internet tales como: ' .es, .com, .net y .cat' son ámbitos distintos de la denominación social, lo que impide su inclusión en la denominación.
  7. Diferenciar la denominación solicitada de otra ya reservada, mediante letras, solas o combinadas con números, que no tengan un significado especifico, es insuficiente para obtener otra nueva.
  8. Incluir el anagrama de la denominación solicitada está legalmente prohibido.
  9. La denominación reservada en cualquiera de las lenguas españolas o extranjeras imposibilita conceder la misma denominación en otra lenguas.
  10. La semejanza fonética entre las denominaciones solicitada y reservada, aunque su significado sea distinto, dificultará la concesión de la solicitada.
  11. Cambiar el orden de las palabras de la denominación solicitada respecto de otra denominación reservada no constituye elemento diferenciador.
  12. La denominación social y la marca o nombre comercial no tienen por que coincidir, pues sus ámbitos de actuación son distintos. La denominación tiene relevancia exclusivamente en las operaciones jurídicas de la sociedad; la marca o el nombre comercial se utilizan en la publicidad, rótulos, relaciones con la clientela, identificación de mercaderías, etc.


Documentación a aportar

Instancia oficial con el nombre escogido (máximo de tres).

Destinatario

Fundadores y/o promotores de sociedades.

Plazo o Validez

Trámite previo al otorgamiento de la escritura de constitución.

Validez:
  • 2 meses para sociedades mercantiles, con posibilidad de renovación hasta 15 meses.
  • 6 meses para cooperativas, ampliables por otros dos meses si la sociedad hubiese iniciado el proceso de inscripción.

Lugar

Sociedades Mercantiles:

Registro Mercantil Central. Príncipe de Vergara, 94. Madrid.Telf.915631252

Cooperativas:

Registro de Cooperativas de la Dirección General del Instituto de Fomento de la Economía Social y del Fondo Social Europeo. Pío Baroja 6. Madrid. Telf:914 09 00 41.

Más información: Registro Mercantil Central

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Otorgamiento de escritura pública

Concepto

Se trata de un documento público que se realiza ante notario y necesario para inscribir una sociedad en el Registro Mercantil. Para que una sociedad adquiera personalidad jurídica propia es necesario, por tanto, que se constituya mediante escritura pública y que ésta sea inscrita en el Registro Mercantil.
La escritura de constitución de la sociedad debe de ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante.

Contenido

En la escritura de constitución de una sociedad se expresará:

  • La identidad del socio o socios así como determinadas circunstancias personales de los mismos.
  • Certificación negativa de la denominación social, expedida por el Registro Mercantil Central.
  • Indicación del domicilio social elegido
  • La voluntad de constituir una sociedad.
  • Capital Social: Formado por las aportaciones que cada socio realice (acreditadas mediante certificado del depósito bancario del desembolso inicial).
  • Fecha de inicio de las operaciones.
  • Los estatutos de la sociedad.
  • Determinación del modo en concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
  • Identidad de la persona/s que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios tengan por conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni a los principios configuradores de la sociedad.

Obligados

  • Sociedades de Capital.
  • Sociedades de Colectivas.
  • Cooperativas y Sociedades Laborales

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Inscripción Registral

Concepto

La inscripción se realiza en el Registro Mercantil de la provincia en que radique el domicilio social mediante la presentación de la primera copia de la escritura de constitución de la sociedad, el certificado de denominación que habrá de ser protocolizado en la escritura de constitución y la carta de pago del Impuesto de Operaciones Societarias. Se trata de un paso imprescindible para que la sociedad adquiera personalidad jurídica.

Documentación a aportar

  • CIF provisional
  • Primera copia de la escritura de constitución.
  • Liquidación del impuesto de Transmisiones Patrimoniales.
  • Cooperativas: Además, tres copias simples y una copia autorizada. Acta de la asamblea constituyente, copia autorizada simple de la escritura y declaración de la actividad a desarrollar.
  • S.A.L y S.L.L.: Acreditación se inscripción en el Registro Administrativo de S.A.L. y S.L.L., así como certificación acreditativa de la calificación.

Obligados

  • Sociedades de Capital.
  • Sociedades Colectivas.
  • Cooperativas y Sociedades Laborales.

Plazo o Validez

Sociedades Mercantiles:

Sociedades de capital dos meses a contar desde la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución..

Cooperativas:

1 mes desde el otorgamiento de la escritura.

Lugar

Sociedades Mercantiles:

Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.
Registro Mercantil Provincial de Asturias
C/ Mayorazu, nº 4 33010 Oviedo
Tel. 985 20 80 47

(Sociedad Laboral: previo al Registro Mercantil, hay que efectuar la inscripción en el Registro de Cooperativas y Sociedades Laborales).

Cooperativas y Sociedades Laborales:

Inscripción y Calificación en el Registro de Cooperativas y Sociedades Laborales, Consejería de Trabajo y Empleo del Principado de Asturias.
Dirección General de Trabajo y Seguridad Laboral
C/ San Francisco nº 21 33003 Oviedo Telf 985 10 84 63

Las cooperativas de ámbito nacional han de inscribirse en la Dirección General del Instituto de Fomento de la Economía Social y del Fondo Social Europeo. Pío Baroja 6, Madrid. Telf: 91 363 18 06.

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Legalización de libros

Concepto

Toda sociedad debe llevar a una serie de libros que a continuación se relacionan que deben ser legalizados en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social con anterioridad a su uso.

a) Libros de contabilidad:
Libro de inventarios y de cuentas anuales.
Libro Diario.
Voluntariamente, todos aquellos libros y registros que consideren convenientes, en función del sistema contable adoptado o la naturaleza de su actividad.

b) Libros Societarios:
Libro de Actas ( En caso de que el órgano de administración sea un Consejo de Administración se llevan separadamente dos libros de actas, el de dicho órgano y el de actas de la Asamblea General)
Libro de acciones nominativas en las Sociedades Anónimas y Comandatarias por acciones
Libro Registro de Socios en las Sociedades Limitadas.

Procedimiento para la Diligenciación y Legalización

Los empresarios presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilización, se ponga en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviera el libro, y en todas las hojas de cada libro, el sello del Registro.

Por otra parte, se permite, la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados antes de que transcurran los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.

En cuanto al Libro de Actas, podrán ser de hojas móviles y deberán legalizarse en el Registro Mercantil necesariamente antes de su utilización y no podrá legalizarse un nuevo libro en tanto no se acredite la íntegra utilización del anterior, salvo que se hubiere denunciado la sustracción del mismo o consignado en acta notarial su extravío o destrucción.

La solicitud se efectuará mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador Mercantil en la que se reflejarán las siguientes circunstancias:

- Nombre y apellidos del empresario individual o denominación de la sociedad o entidad, y, en su caso, datos de identificación registral, así como su domicilio.
- Relación de los libros cuya legalización se solicita, con expresión de si se encuentran en blanco o si han sido formados mediante la encuadernación de hojas anotadas, así como del número de folios u hojas de que se compone cada libro.
- Fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los últimos libros legalizados de la misma clase que aquellos cuya legalización se solicita.
- Fecha de la solicitud.

Con la solicitud, que habrá de estar debidamente suscrita y sellada, deberán acompañarse los libros que pretendan legalizarse.

Los sujetos sometidos a inscripción obligatoria y no inscritos sólo podrán solicitar la legalización una vez presentada a inscripción la escritura de constitución. Los libros no serán legalizados hasta que la inscripción se practique.

Presentada la instancia y los libros a legalizar, se practicará en el Diario el correspondiente asiento de presentación. En el asiento se harán constar la fecha de presentación de la instancia, la identificación del empresario solicitante y el número y clase de los libros a legalizar.

Los libros obligatorios que se presenten para su legalización antes de su utilización deberán estar, ya se hallen encuadernados o formados por hojas móviles, completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente.

Los libros obligatorios formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la realización en ellas de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo deberán estar encuadernados de modo que no sea posible la sustitución de los folios y deberán tener el primer folio en blanco y los demás numerados correlativamente y por el orden cronológico que corresponda a los asientos y anotaciones practicados en ellas. Los espacios en blanco deberán estar convenientemente anulados.

Legalización de los libros.


La legalización de los libros tendrá lugar mediante diligencia y sello.
La diligencia, firmada por el Registrador, se extenderá en el primer folio, en la misma se identificará al empresario, incluyendo, en su caso, sus datos registrales y se expresará la clase de libro, el número que le corresponda dentro de los de la misma clase legalizados por el mismo empresario, el número de folios de que se componga, y el sistema y contenido de su sellado.

El sello del Registro se pondrá en todos los folios mediante impresión o estampillado. También podrán ser sellados los libros mediante perforación mecánica de los folios, o por cualquier otro procedimiento que garantice la autenticidad de la legalización.

Plazo para la legalización.


Si la solicitud se hubiera realizado en la debida forma y los libros reuniesen los requisitos establecidos legalmente, el Registrador procederá a su legalización dentro de los quince días siguientes al de su presentación.

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Depósito y publicación de las cuentas anuales y documentos complementarios

Concepto

Al cierre del ejercicio el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos forman una unidad y deben redactarse con claridad y mostrar una imagen fiel del patrimonio de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

Las cuentas anuales deberán ser firmadas por las siguientes personas que responderán de su veracidad:
Por el propio empresario si se trata de una persona física
Por los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales.
Por los administradores de las sociedades.

Los empresarios que en virtud de las disposiciones legales vigentes vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales presentarán éstas para su depósito en el Registro Mercantil de su domicilio, dentro del mes siguiente a su aprobación.

Documentos a depositar

- Solicitud firmada por el presentante.
- Certificación del acuerdo del órgano social competente con firmas legitimadas notarialmente, que contenga el acuerdo de aprobación de las cuentas y de la aplicación del resultado. La certificación expresará si las cuentas han sido formuladas de forma abreviada, expresando, en tal caso, la causa. La certificación expresará igualmente, bajo fe del certificante, que las cuentas y el informe de gestión están firmados por todos los administradores, o si faltare la firma de alguno de ellos se señalará esta circunstancia en la certificación, con expresa indicación de la causa. El informe de los auditores de cuentas deberá estar firmado por éstos.
- Un ejemplar de las cuentas anuales, debidamente identificado en la certificación.
- Un ejemplar del informe de gestión.
- Un ejemplar del informe de los auditores de cuentas cuando la sociedad está obligada a verificación contable o cuando se hubiere nombrado auditor a solicitud de la minoría.
- Un ejemplar del documento relativo a los negocios sobre acciones propias cuando la sociedad esté obligada a formularlo.
- Certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas.

Previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, estos documentos contables podrán depositarse en soporte magnético. De la presentación de las cuentas se practicará asiento en el Libro Diario en el que se identificará al solicitante y al presentante y se relacionarán los documentos presentados. Este asiento tendrá una vigencia de cinco meses.

Calificación e inscripción del depósito.

Registrador calificará exclusivamente, bajo su responsabilidad, si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la Junta general o por los socios, así como si constan las preceptivas firmas. Verificado el cumplimiento de estos requisitos, Registrador tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el Libro de depósito de cuentas y en la hoja abierta a la sociedad. El Registrador hará constar también esta circunstancia al pie de la solicitud, que quedará a disposición de los interesados.

La publicidad de las cuentas anuales y documentos complementarios depositados en el Registro Mercantil se hará efectiva por medio de certificación expedida por el Registrador o por medio de copia de los documentos depositados, a solicitud de cualquier persona. La copia podrá expedirse en soporte informático.


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Nombramiento de expertos independientes

Concepto

Tiene por finalidad la elaboración de un informe sobre las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas o comanditarias por acciones y se hará, mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:

- Denominación y datos de identificación registral de la sociedad o, en su caso, el nombre y apellidos de las personas que promuevan la constitución de la sociedad, así como su domicilio.

- Descripción de los bienes, con indicación del lugar en que se encuentren, así como del número y valor nominal y, en su caso, prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.

- Declaración de no haberse obtenido en los últimos tres meses otra valoración de los mismos bienes, realizada por experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil.

La instancia deberá ir suscrita, al menos, por una de las personas que promuevan la constitución de la sociedad o, si ya estuviera constituida, por la propia sociedad.

Presentada la instancia, se practicará en el Libro Diario el correspondiente asiento de presentación, en el que se identificará al solicitante y al presentante, y se indicarán sucintamente los bienes a valorar.

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Nombramiento de auditores de cuentas

Pueden solicitarlo

a) Sociedades obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión.

Los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier socio de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas en los siguientes casos:

- Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general sólo hubiera nombrado auditores titulares personas físicas, los legitimados anteriormente indicados podrán solicitar del Registrador Mercantil la designación de los suplentes.

Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramiento de auditores para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión de sociedades obligadas a ello, corresponderá exclusivamente al Registrador Mercantil del domicilio social o, previa revocación del designado por el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social.

- Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazo establecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedan cumplir sus funciones.


b) Sociedades no obligadas a verificación

Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:

- Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.

- Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.

Solicitud

Se hará mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:

- Nombre y apellidos del solicitante, con indicación del cargo que ostenta en la sociedad o de su condición de socio, así como su domicilio.

- Denominación y datos de identificación registral de la sociedad a auditar, así como su domicilio.

- Causa de la solicitud.

- Fecha de la solicitud.

A la instancia, debidamente suscrita, habrá de acompañarse, en su caso, de los documentos acreditativos de la legitimación del solicitante.


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